Bigben Interactive e ModeLabs Group
hanno reso noto oggi il loro accordo teso a creare un gruppo specialistico per accessori per soddisfare le esigenze di una nuova convergenza multimediale.• Bigben Interactive lancia un’offerta di acquisto per il 100% del capitale sociale di Gruppo ModeLabs attraverso:Un offerta principale in contanti per lo scambio di 7 azioni del gruppo ModeLabs contro 2 azioni Bigben Interactive al prezzo di €9,30.Un un’offerta secondaria in contanti per le azioni MLB ad un prezzo di 4.40 €, limitata a 5.850.000 azioni del Gruppo ModeLabs.• I principali azionisti del Gruppo MLB (dai fondatori al top management) si sono impegnati a cedere le azioni del gruppo a Bigben Interactive per un totale di oltre il 46% del capitale sociale.• I dati finanziari di entrambe le entità rappresentano un fatturato nei 12 mesi di oltre 320 milioni di euro e un risultato operativo netto superiore a 29 milioni di euro.Bigben Interactive (FR0000074072) e ModeLabs Group (FR0010060665) firmano un accordo finalizzato alla creazione del leader europeo per il comparto periferiche, principalmente per quanto riguarda il settore telefonia.Una forte combinazione tra offerta di prodotti e franchising commerciale finalizzato alla creazione del leader Europeo di accessori multimediali.Bigben Interactive, leader pan-europeo per la produzione e distribuzione di accessori per console e il comparto distribuzione del Gruppo ModeLabs, leader nella progettazione di accessori per telefoni cellulari e distributore numero uno di telefoni cellulari in Francia, propongono di creare una nuova struttura dedicata ai prodotti e accessori che soddisfano i requisiti di una «convergenza multimediale» tra il mercato dei videogiochi e il mondo del telefono cellulare. La convergenza di questi due mondi, in termini di usi e di reti di distribuzione, ha convinto i manager di entrambi i gruppi dell’importanza di tale progetto e della conseguente creazione di valore aggiunto.Bigben Interactive intende focalizzare il proprio progetto industriale sia sulla distribuzione e sviluppo di accessori per i telefoni distribuiti dal Gruppo ModeLabs che per la distribuzione dei telefoni stessi.Pertanto, l’offerta è limitata soltanto alla parte riguardante la Distribuzione, un business che rappresenta il 92% (nel 2010) dei ricavi consolidati, cioè 220 milioni di euro, mentre il segmento della produzione (ossia il segmento che copre la progettazione e la produzione di cellulari su richiesta delle marche di lusso), non verrà coinvolto nell’operazione.Il signor Stéphane Bohbot, co-fondatore del Gruppo ModeLabs e responsabile della produzione, manterrà il controllo di questo segmento di business.La nuova entità sarà in grado di offrire una gamma completa di accessori che soddisfano i requisiti di questa “convergenza multimediale” che farà leva sulle licenze possedute e sui marchi facenti parte del portafoglio di ModeLabs.Inoltre, l’attività di distribuzione di Modelabs beneficerà della rete commerciale Europea di Bigben Interactive al fine di accelerare il suo sviluppo all’estero, soprattutto in Germania e nel Benelux.L’attività di distribuzione Modelabs permetterà a Bigben Interactive di ottenere sul mercato una posizione di rilievo nel comparto telefonia mobile e in particolare di ottenere la leadership di mercato in Francia relativamente al settore (ad oggi in crescita) degli accessori.Infine, l’unione di queste aziende consentirà una notevole riduzione delle tempistiche di distribuzione, necessaria a far fronte alla nota stagionalità che caratterizza principalmente il mercato dei videogiochi.Questa partnership consentirà la creazione di un gruppo di dimensioni significative a livello europeo con un fatturato complessivo di oltre 320 milioni di euro, e un posizionamento Leader tra i fornitori Europei.«Il nostro obiettivo consiste nel creare il leader pan-europeo di accessori che soddisfano i requisiti di convergenza multimediale; forti dell’ esperienza comune e della nostra leadership in Francia nella progettazione e nella distribuzione di accessori per telefoni cellulari e console di gioco, condividiamo una comune esperienza, il processo di creazione e distribuzione a valore aggiunto oltre che una visione comune del mercato e ci proponiamo di unire le nostre forze al fine di creare un entità nuova, basata su innovazione e solidità finanziaria che ci permetterà di anticipare le aspettative dei nostri clienti.» Hanno dichiarato Alain Falc, CEO di Bigben Interactive e Alain Zagury, CEO di ModeLabs SA.Termini e condizioni dell’operazione:
L’operazione avviata da Bigben Interactive, fatta salva l’approvazione delle Autorità Dei Mercati Finanziari (il regolatore francese finanziario) e dell’ Autorità Della Concorrenza (il regolatore della concorrenza francese), sarà strutturata come un’offerta congiunta pubblica. Bigben Interactive offre di acquisire tutte le quote del capitale del Gruppo ModeLabs come segue:- Una offerta di scambio principale per 7 azioni del gruppo ModeLabs contro 2 azioni di Bigben Interactive per euro 9,30 in contanti, salvo conguaglio.- Un’offerta secondaria in contanti per una parte delle azioni del Gruppo ModeLabs ad un prezzo di euro 4,40 per azione, questa offerta è limitata a 5.850.000 azioni del Gruppo ModeLabs.L’ accordo è stato firmato il 20 maggio 2011 dai suoi principali dirigenti azionisti ovvero Alain Zagury e Stéphane Bohbot, dopo aver ricevuto l’approvazione del consiglio di amministrazione di entrambi i gruppi.Per quanto riguarda la parte del segmento Produzione di ModeLabs Group, non incluso nell’offerta avanzata da Bigben Interactive, che necessità di finanziamenti a breve termine, ModeLabs Group si è impegnato a ricapitalizzare tale segmento attraverso la sottoscrizione di 15 milioni di euro. I termini e le condizioni di vendita del Gruppo Modelabs proposti dal signor Stéphane Bohbot, sono stati esaminati dall’ ufficio legale Bellot Müllenbach & Associés, che hanno confermato in particolare che l’acquisto del segmento non lederà gli interessi degli azionisti di minoranza Gruppo ModeLabs.Oltre all’impegno di Stéphane Bohbot a ricapitalizzare il segmento produzione, Bigben Interactive si è impegnata ad acquisire una parte delle azioni attraverso un’offerta in contanti di euro 4.40 per azione, limitata solo al 4,6% del capitale sociale del gruppo.Ulteriori informazioni: ModeLabs Group ha emesso 1.000 obbligazioni il 17 dicembre 2009 attraverso la sottoscrizione di 6.346.000 equity warrants legati a tali obbligazioni, questi titoli sono attualmente detenuti da tre investitori. ModeLabs Group e portatori di obbligazioni e warrant azionari hanno firmato un accordo il 20 maggio 2011 che stabilisce che tali warrant su azioni dovranno essere acquistate da ModeLabs Group e le obbligazioni rimborsate in anticipo. Questi investitori hanno deciso di non portare i loro warrant azionari per l’offerta, né di esercitare il warrant come detto ModeLabs Group si è impegnata ad acquistare di nuovo per un importo complessivo di € 14,6 m. Relativi titoli saranno rimborsati per 16,2 M € secondo i termini del contratto di emissione.L’operazione è sostenuta dagli azionisti di riferimento del Gruppo ModeLabs tra i fondatori, il top management e il fondo di investimento OTC, che hanno accettato di contribuire tutte le loro partecipazioni azionarie offrire Bigben Interactive. Tutti questi impegni totale più del 46% del capitale ModeLabs quota del Gruppo.Alla fine di questa transazione, Bigben Interactive rivedrà tra le altre alternative, l’interesse e la fattibilità di una possibile fusione con ModeLabs Group.Scadenzario previsto per l’operazione, soggetta all’approvazione delle Autorità dei mercati Finanziari (AMF): – 23 Maggio 2001: Presentazione del progetto di un’offerta combinata con AMF – 7 giugno 2011: Dichiarazione di conformità dell’offerta combinata di AMF – 9 giugno 2011: Apertura del periodo di Offerta- 13 luglio 2011: Chi
